Che cos'è uno spinoff esente da imposte?
Uno spin-off esente da imposte si riferisce a un'azione aziendale in cui una società quotata in borsa trasforma una delle sue unità di business come una società completamente nuova senza implicazioni fiscali. Questo tipo di transazione è considerato "esente da imposte" perché la società madre è ancora in grado di cedere l'attività da cui desidera separarsi, ma la società non è soggetta all'imposta sulle plusvalenze sulla cessione, che sarebbe il caso di un vendita definitiva della business unit a un'altra società.
Ciò può essere contrastato con uno spin-off tassabile.
Key Takeaways
- Uno spin-off esente da imposte si verifica quando una società ritaglia e separa parte della sua attività come una nuova entità autonoma, ma la separazione non sottopone l'impresa madre a pagare le tasse. Il primo metodo per condurre uno spin-off esente è per la società madre società per distribuire le azioni del nuovo spin-off agli azionisti esistenti in proporzione diretta alla loro partecipazione azionaria nella controllante. Il secondo metodo prevede che la controllante offra agli azionisti esistenti la possibilità di scambiare le loro azioni nella controllante con una pari proporzione di azioni nella società spin-off.
Come funzionano gli spinoff esentasse
Uno spin-off si verifica quando una società madre separa parte delle sue attività per creare una nuova filiale commerciale e distribuisce le azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti. Se una società madre distribuisce azioni di una controllata ai suoi azionisti, la distribuzione è generalmente tassabile come dividendo per l'azionista.
Inoltre, la società madre è tassata sull'utile incorporato (l'importo che l'attività ha apprezzato) nello stock della controllata. La sezione 355 dell'Internal Revenue Code (IRC) prevede un'esenzione a queste regole di distribuzione, consentendo a una società di separare o distribuire azioni di una controllata in una transazione esente da imposte sia per gli azionisti che per la società madre.
In genere ci sono due modi in cui una società può intraprendere uno spin-off esente da imposte di una business unit. In entrambi i casi, la società o filiale controllata diventa la propria società quotata in borsa con il proprio simbolo ticker, il consiglio di amministrazione, il gruppo dirigente, ecc.
In primo luogo, una società può scegliere di distribuire semplicemente tutte le azioni (o almeno l'80%) della società scissa agli azionisti esistenti su base proporzionale, anziché vendere direttamente la controllata a un'altra. Ad esempio, se un 3% di proprietà di un investitore di proprietà di una società di capitali ABC e una società di capitali stacca la società XYZ, riceverà il 3% delle emissioni di azioni di XYZ.
In secondo luogo, una società può scegliere di intraprendere lo spin-off emettendo un'offerta di scambio agli attuali azionisti. Con questo metodo, agli attuali azionisti viene data la possibilità di scambiare azioni della capogruppo con una posizione paritaria nella società scissa o di mantenere la posizione azionaria esistente nella capogruppo. Gli azionisti sono liberi di scegliere la società che ritengono possa offrire il miglior ritorno sull'investimento (ROI) potenziale in futuro.
Questo secondo metodo di creazione di uno spin-off esente da imposte viene talvolta definito come una divisione per distinguerlo dal primo metodo.
Spinoff imponibili vs. esenti da imposte
La differenza tra uno spinoff esente da imposte e uno spinoff imponibile è che si ottiene uno spinoff imponibile se lo spinoff viene effettuato mediante una vendita definitiva della società controllata o divisione della società madre. Un'altra società o un individuo potrebbe acquistare la filiale o divisione o potrebbe essere venduta attraverso un'offerta pubblica iniziale (IPO).
Il modo in cui una società madre struttura lo spin-off e si cede di una controllata o divisione determina se lo spin-off è tassabile o esente da imposte. Lo stato imponibile di uno spin-off è regolato dalla Sezione 355 del Codice delle entrate (IRC). La maggior parte degli spin-off sono esenti da imposte, soddisfacendo i requisiti della Sezione 355 per l'esenzione fiscale perché la società madre e i suoi azionisti non riconoscono le plusvalenze imponibili.
Mentre la prima responsabilità di un'azienda nel determinare come condurre uno spin-off è la sua continua sostenibilità finanziaria, il suo obbligo legale secondario è quello di agire nel migliore interesse dei suoi azionisti. Poiché la società madre e i suoi azionisti possono essere soggetti a notevoli imposte sulle plusvalenze se lo spin-off è considerato imponibile, l'inclinazione delle società consiste nel strutturare uno spin-off in modo che sia esentasse.
Esistono diversi motivi per cui una società potrebbe voler fondare una società controllata o una divisione, che vanno dall'idea che lo spinoff può essere più redditizio come entità separata alla necessità di cedere la società per evitare problemi di antitrust. Esistono requisiti dettagliati nella sezione 355 di IRC che vanno oltre la struttura di spin-off di base descritta sopra. Gli spin-off possono essere piuttosto complicati, soprattutto se è coinvolto il trasferimento del debito. Gli azionisti possono, in tal caso, chiedere una consulenza legale sulle possibili conseguenze fiscali di uno spin-off proposto.
