Che cos'è Schedule 13D?
L'Allegato 13D è un modulo che deve essere depositato presso la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti quando una persona o un gruppo acquisisce più del 5% di qualsiasi classe di azioni di una società. Queste informazioni devono essere divulgate entro 10 giorni dalla transazione. L'Allegato 13D è anche noto come "rapporto sulla proprietà benefica".
Comprensione del programma 13D
Gli investitori possono decidere di acquistare un gran numero di azioni di una società per azioni per vari motivi. Ad esempio, possono essere investitori attivisti che tentano un'acquisizione ostile, investitori istituzionali che credono che il titolo sia sottovalutato o un investitore dissidente che sta contemplando un concorso per procura.
Quando una persona o un gruppo di persone acquisisce una partecipazione di proprietà significativa in una società, caratterizzata da oltre il 5% di una classe di voto dei suoi titoli negoziati pubblicamente, la Securities and Exchange Commission (SEC) richiede in genere di rivelare l'acquisto in un Prospetto Modulo 13D. In alcuni casi, potrebbero essere in grado di utilizzare un modulo più semplice, il Programma 13G.
Una volta che la divulgazione è stata depositata presso la SEC, la società pubblica e gli scambi su cui la società negozia sono informati del nuovo beneficiario effettivo. L'Allegato 13D intende fornire trasparenza al pubblico su chi siano questi azionisti e perché abbiano assunto una partecipazione significativa nella società. Il modulo indica al pubblico che potrebbe esserci un cambio di controllo, come un'acquisizione ostile o una delega, e gli attuali azionisti della società possono prendere decisioni di investimento e di voto informate.
Key Takeaways
- Quando una persona o un gruppo acquisisce il 5% o più delle azioni di una società, deve segnalarlo alla Commissione per i valori mobiliari e gli scambi. Tra le domande che l'Allegato 13D pone è lo scopo della transazione, come un'acquisizione o una fusione. le partecipazioni cambiano dell'1% o più, devono modificare il loro Prospetto 13D.
L'obbligo di presentare il Programma 13D spetta al nuovo beneficiario effettivo. Questo perché la società target potrebbe non conoscere la persona o il gruppo dietro la transazione. Il beneficiario effettivo deve presentare il Programma 13D entro 10 giorni dall'acquisto.
Tipi di informazioni richieste
L'Allegato 13D richiede che il beneficiario effettivo fornisca informazioni pertinenti su sette "articoli". Quelli sono:
Articolo 1: Sicurezza ed Emittente. Questa sezione chiede informazioni sul tipo di titoli acquistati e sul nome e l'indirizzo dell'azienda che li ha emessi.
Articolo 2: identità e sfondo. In questa sezione, gli acquirenti si identificano, incluso il tipo di attività, la cittadinanza e qualsiasi condanna penale o coinvolgimento in cause civili negli ultimi cinque anni.
Voce 3: Fonte e importo dei fondi o altre considerazioni. Questa sezione indica da dove proviene il denaro, incluso se uno è stato preso in prestito.
Articolo 4: Scopo della transazione. Questa è la sezione più importante dell'Allegato 13D in quanto avvisa gli investitori di qualsiasi cambiamento di controllo che potrebbe incombere. Tra le altre informazioni, i beneficiari effettivi devono indicare se hanno piani che prevedono una fusione, una riorganizzazione o una liquidazione dell'emittente o di una delle sue controllate.
Voce 5: Interessi in titoli dell'Emittente. Qui il beneficiario effettivo elenca il numero di azioni acquistate e la percentuale delle azioni in circolazione della società che questo acquisto rappresenta.
Voce 6: Contratti, Accordi, Intese o Rapporti con riferimento ai Titoli dell'Emittente. Il beneficiario effettivo deve descrivere qualsiasi accordo o relazione che abbiano con qualsiasi persona in merito ai titoli della società target. Ad esempio, ciò potrebbe comportare diritti di voto, commissioni di ricerca, joint venture o prestiti o accordi di opzione.
Articolo 7: Materiale da archiviare come reperti. Questi includono copie di eventuali accordi scritti stipulati dal beneficiario effettivo in relazione ai titoli.
Il requisito di divulgare modifiche sostanziali
In caso di modifiche sostanziali alle informazioni archiviate nell'Allegato 13D, i beneficiari effettivi devono modificare l'Allegato 13D entro due giorni. Una modifica sostanziale include un aumento o una riduzione di almeno l'1% nella percentuale della classe di titoli detenuta dal beneficiario effettivo.
La maggior parte dei documenti Schedule 13D sono disponibili per la visualizzazione nel database EDGAR della SEC. Il database presenta il Modulo 13D come "SC 13D - Dichiarazione generale di acquisizione della proprietà effettiva". Qualsiasi modulo modificato è indicato come SC 13D / A.
