Una fusione o acquisizione aziendale può avere un profondo effetto sulle prospettive di crescita e sulle prospettive a lungo termine di un'azienda. Ma mentre un'acquisizione può trasformare la società acquirente letteralmente dall'oggi al domani, vi è un grado significativo di rischio, poiché si stima che le transazioni di fusioni e acquisizioni (M&A) nel complesso abbiano solo il 50% di probabilità di successo.
Nelle sezioni seguenti, discutiamo del motivo per cui le aziende intraprendono transazioni di M&A, i motivi dei loro fallimenti e presentiamo alcuni esempi di transazioni di M&A ben note. Molte persone di successo, come Christine Lagarde, sono famose per aver studiato l'argomento.
Key Takeaways
- Le aziende compreranno o fonderanno con un'altra società nella speranza di stimolare la crescita della propria attività o di respingere la concorrenza, tra le altre ragioni. Ma ci sono rischi - cose che possono portare a un fallimento di operazioni di fusione e acquisizione - come il pagamento eccessivo o l'incapacità di integrare correttamente le due società. Le fusioni e acquisizioni possono influenzare una società in diversi modi, tra cui la struttura del capitale, il prezzo delle azioni e le prospettive di crescita futura.Alcune operazioni di fusione e acquisizione sono successi chiave, come Gilead Sciences-Pharmasset nel 2011, mentre altre sono notoriamente flop, ad esempio AOL-Time Warner nel 2000.
Perché le aziende si impegnano in fusioni e acquisizioni?
Crescita
Molte aziende usano le fusioni e acquisizioni per crescere di dimensioni e scavalcare i loro concorrenti. al contrario, possono essere necessari anni o decenni per raddoppiare le dimensioni di un'azienda attraverso la crescita organica.
concorrenza
Questa potente motivazione è la ragione principale per cui l'attività di M&A si svolge in cicli distinti. L'impulso di stringere una società con un attraente portafoglio di attività prima che un rivale si traduca in genere in una frenesia alimentare nei mercati caldi. Alcuni esempi di frenetica attività di M&A in settori specifici includono dot-com e telecomunicazioni alla fine degli anni '90, produttori di materie prime ed energia nel 2006-07 e società di biotecnologia nel 2012-14.
sinergie
Le aziende si fondono anche per sfruttare sinergie ed economie di scala. Le sinergie si verificano quando due società con aziende simili si uniscono, in quanto possono quindi consolidare (o eliminare) risorse duplicate come filiali e uffici regionali, impianti di produzione, progetti di ricerca, ecc. Ogni milione di dollari o una frazione di questi risparmiati va direttamente ai profitti, incrementare gli utili per azione e rendere la transazione di M&A "accrescente".
Dominio
Le aziende si impegnano anche in fusioni e acquisizioni per dominare il proprio settore. Tuttavia, una combinazione di due colossi si tradurrebbe in un potenziale monopolio e tale transazione dovrebbe condurre il guanto di un intenso controllo da parte dei cani da guardia anticoncorrenziali e delle autorità di regolamentazione.
Fini fiscali
Le aziende utilizzano anche le fusioni e acquisizioni per motivi fiscali, sebbene ciò possa essere un motivo implicito piuttosto che esplicito. Ad esempio, poiché, fino a poco tempo fa, gli Stati Uniti hanno l'aliquota d'imposta sulle società più alta al mondo, alcune delle società americane più note hanno fatto ricorso a "inversioni" delle imprese.
Questa tecnica prevede che una società americana acquisti un concorrente straniero più piccolo e trasferisca la sede fiscale dell'entità risultante dalla fusione oltremare in una giurisdizione fiscale più bassa, al fine di ridurre in modo sostanziale il suo gettito fiscale.
Perché non funziona M&A?
Rischio di integrazione
In molti casi, l'integrazione delle operazioni di due società si rivela in pratica un compito molto più difficile di quanto sembrasse in teoria. Ciò può comportare l'impossibilità per la società combinata di raggiungere gli obiettivi desiderati in termini di risparmi sui costi derivanti da sinergie ed economie di scala. Una transazione potenzialmente accresciuta potrebbe quindi rivelarsi diluitiva.
pagamento eccessivo
Se la società A è eccessivamente rialzista riguardo alle prospettive della società B - e vuole anticipare una possibile offerta per B da un rivale - può offrire un premio molto consistente per B. Una volta acquisita la società B, lo scenario migliore che A aveva anticipato potrebbe non materializzarsi.
Ad esempio, un farmaco chiave in fase di sviluppo da parte di B potrebbe rivelarsi inaspettatamente gravi effetti collaterali, riducendo significativamente il suo potenziale di mercato. La direzione della società A (e gli azionisti) può quindi essere lasciata a rue per il fatto che ha pagato molto di più per B di quanto valesse. Tale pagamento in eccesso può essere un fattore determinante per le future prestazioni finanziarie.
Scontro di culture
Le transazioni di M&A a volte falliscono perché le culture aziendali dei potenziali partner sono così diverse. Pensa a una solida tecnologia che acquisisce una start-up sui social media e potresti ottenere il quadro.
Effetti M&A
Struttura del capitale
L'attività di fusioni e acquisizioni ha ovviamente ramificazioni a lungo termine per la società incorporante o l'entità dominante in una fusione rispetto a quanto accade per la società target in un'acquisizione o per l'impresa che rientra in una fusione.
Per la società target, una transazione di fusioni e acquisizioni offre ai suoi azionisti l'opportunità di incassare a un premio significativo, soprattutto se la transazione è un affare interamente in contanti. Se l'acquirente paga in parte in contanti e in parte in azioni proprie, gli azionisti della società target ottengono una partecipazione nell'acquirente e quindi hanno un interesse acquisito nel suo successo a lungo termine.
Per l'acquirente, l'impatto di una transazione di fusione e acquisizione dipende dalla dimensione dell'operazione rispetto alla dimensione dell'azienda. Maggiore è il potenziale target, maggiore è il rischio per l'acquirente. Un'azienda può essere in grado di resistere al fallimento di un'acquisizione di piccole dimensioni, ma il fallimento di un enorme acquisto può compromettere gravemente il suo successo a lungo termine.
Una volta chiusa un'operazione di fusione e acquisizione, la struttura del capitale dell'acquirente cambierà, a seconda di come è stato progettato l'accordo di fusione e acquisizione. Un accordo interamente in contanti esaurirà sostanzialmente le disponibilità liquide dell'acquirente. Ma poiché molte aziende hanno raramente la scorta di denaro disponibile per effettuare il pagamento completo per un'impresa target, le operazioni in contanti sono spesso finanziate attraverso il debito. Mentre ciò aumenta l'indebitamento di una società, il maggior carico di debito può essere giustificato dai flussi di cassa aggiuntivi forniti dall'impresa target.
Molte transazioni di fusioni e acquisizioni sono anche finanziate attraverso le azioni dell'acquirente. Affinché un acquirente utilizzi le sue azioni come valuta per un'acquisizione, le sue azioni devono spesso avere un prezzo premium, per cominciare, altrimenti fare acquisti sarebbe inutilmente diluitivo. Inoltre, la direzione dell'azienda target deve anche essere convinta che accettare una buona scorta dell'acquirente piuttosto che denaro contante sia una buona idea. Il supporto da parte della società target per tale operazione di fusione e acquisizione è molto più probabile che sia disponibile se l'acquirente è una società Fortune 500 che se è ABC Widget Co.
Reazione al mercato
La reazione del mercato alle notizie di un'operazione di fusione e acquisizione può essere favorevole o sfavorevole, a seconda della percezione degli operatori del mercato in merito ai meriti dell'operazione. Nella maggior parte dei casi, le azioni della società target aumenteranno a un livello vicino a quello dell'offerta dell'acquirente, presupponendo ovviamente che l'offerta rappresenti un premio significativo rispetto al precedente prezzo delle azioni del target. In effetti, le azioni del target possono essere negoziate al di sopra del prezzo di offerta se la percezione è che l'acquirente ha scartato l'offerta per l'obiettivo e potrebbe essere costretto a sollevarlo, oppure che la società target è abbastanza ambita da attrarre un'offerta concorrenziale.
Vi sono situazioni in cui la società target può negoziare al di sotto del prezzo di offerta annunciato. Ciò si verifica in genere quando parte del corrispettivo di acquisto deve essere effettuato nelle azioni dell'acquirente e il titolo precipita quando viene annunciato l'accordo. Ad esempio, supponiamo che il prezzo di acquisto di $ 25 per azione di Targeted XYZ Co. sia costituito da due azioni di un acquirente del valore di $ 10 ciascuna e $ 5 in contanti. Ma se le azioni dell'acquirente valessero solo $ 8, la Targeted XYZ Co. verrebbe molto probabilmente scambiata a $ 21 anziché a $ 25.
Esistono diversi motivi per cui le azioni di un acquirente possono declinare quando annuncia un accordo di fusione e acquisizione. Forse i partecipanti al mercato pensano che il prezzo per l'acquisto sia troppo ripido. Oppure l'accordo viene percepito come non accrescente dell'EPS (utile per azione). O forse gli investitori credono che l'acquirente si stia assumendo troppi debiti per finanziare l'acquisizione.
Le prospettive di crescita e la redditività future di un acquirente dovrebbero idealmente essere migliorate dalle acquisizioni effettuate. Poiché una serie di acquisizioni può mascherare il deterioramento del core business di un'azienda, gli analisti e gli investitori spesso si concentrano sul tasso di crescita "organico" dei ricavi e dei margini operativi - che esclude l'impatto di fusioni e acquisizioni - per una tale società.
Nei casi in cui l'acquirente abbia fatto un'offerta ostile per una società target, la direzione di quest'ultima può raccomandare ai suoi azionisti di rifiutare l'accordo. Uno dei motivi più comuni citati per tale rifiuto è che il management del target ritiene che l'offerta dell'acquirente sia sostanzialmente sottovalutata. Ma tale rifiuto di un'offerta non richiesta può talvolta ritorcersi contro, come dimostrato dal famoso caso Yahoo-Microsoft.
Il 1 ° febbraio 2008, Microsoft ha presentato un'offerta ostile per Yahoo Inc. (YHOO) di $ 44, 6 miliardi. L'offerta di Microsoft Corp. (MSFT) di $ 31 per azione Yahoo consisteva in metà denaro e metà azioni Microsoft e rappresentava un premio del 62% al prezzo di chiusura di Yahoo il giorno precedente. Tuttavia, il consiglio di amministrazione di Yahoo, guidato dal co-fondatore Jerry Yang, ha respinto l'offerta di Microsoft, affermando che sottovalutava sostanzialmente la società.
Sfortunatamente, la crisi del credito che ha attanagliato il mondo alla fine di quell'anno ha anche messo a dura prova le azioni di Yahoo, con conseguente negoziazione di azioni al di sotto dei $ 10 entro novembre 2008. La successiva strada verso la ripresa di Yahoo è stata lunga e il titolo ha superato solo l'offerta originale di $ 31 di Microsoft cinque anni e mezzo dopo, nel settembre 2013, ma alla fine ha venduto la sua attività principale a Verizon per $ 4, 5 miliardi nel 2016.
Esempi di fusioni e acquisizioni
America Online-Time Warner
Nel gennaio 2000, America Online - che era cresciuta fino a diventare il più grande servizio online del mondo in soli 15 anni - annunciò un'audace offerta per acquistare il gigante dei media Time Warner in un accordo tutto esaurito. Le azioni di AOL Inc. (AOL) erano aumentate di 800 volte dall'IPO della società nel 1992, conferendole un valore di mercato di $ 165 miliardi al momento in cui fece la sua offerta per Time Warner Inc. (TWX). Tuttavia, le cose non andarono proprio come previsto da AOL, dato che il Nasdaq iniziò la sua scivolata di due anni di quasi l'80% nel marzo 2000 e, nel gennaio 2001, AOL divenne un'unità di Time Warner.
Lo scontro di cultura aziendale tra i due è stato grave e Time Warner ha successivamente abbandonato AOL nel novembre 2009 con una valutazione di circa 3, 4 miliardi di dollari, una frazione del valore di mercato di AOL nel suo periodo di massimo splendore. Nel 2015, Verizon ha acquistato AOL per $ 4, 4 miliardi. L'accordo originale di $ 186, 2 miliardi tra AOL e Time Warner rimane una delle transazioni di M&A più grandi (e più note) fino ad oggi.
Gilead Sciences-Pharmasset
Nel novembre 2011, Gilead Sciences (GILD), il più grande produttore mondiale di farmaci per l'HIV, ha annunciato un'offerta di $ 11 miliardi per Pharmasset, uno sviluppatore di trattamenti sperimentali per l'epatite C. Gilead ha offerto $ 137 in contanti per ogni azione Pharmasset, un enorme 89% premio al suo precedente prezzo di chiusura.
L'accordo è stato percepito come rischioso per Gilead e le sue azioni sono scese del 9% il giorno in cui ha annunciato l'accordo Pharmasset. Ma poche scommesse aziendali hanno pagato in modo spettacolare come questo. Nel dicembre 2013, il farmaco Sovaldi della Gilead ha ricevuto l'approvazione della FDA dopo che si è dimostrato straordinariamente efficace nel trattamento dell'epatite C, un'afflizione che colpisce 3, 2 milioni di americani.
Mentre il prezzo di 84.000 dollari di Sovaldi per un corso di trattamento di 12 settimane ha suscitato polemiche, a ottobre 2014, Gilead aveva un valore di mercato di 159 miliardi di dollari, un aumento di oltre cinque volte da 31 miliardi di dollari poco dopo aver chiuso l'acquisto di Pharmasset. Tuttavia, da allora le cose si sono raffreddate, dal momento che Gilead ha una capitalizzazione di mercato di $ 83 miliardi a dicembre 2019.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Questo affare da £ 71 miliardi (circa $ 100 miliardi) è stato notevole in quanto ha portato alla quasi scomparsa di due dei tre membri del consorzio acquirente. Nel 2007, la Royal Bank of Scotland, la banca belga-olandese Fortis e il Banco Santander spagnolo hanno vinto una guerra di offerte con la Barclays Bank per la banca olandese ABN Amro. Ma quando la crisi del credito globale ha iniziato a intensificarsi dall'estate del 2007, il prezzo pagato dagli acquirenti per tre volte il valore contabile di ABN Amro sembrava una pura follia.
Il prezzo delle azioni di RBS è successivamente crollato e il governo britannico ha dovuto intervenire con un salvataggio di £ 46 miliardi nel 2008 per salvarlo. Fortis è stata anche nazionalizzata dal governo olandese nel 2008 dopo essere stata sull'orlo della bancarotta.
La linea di fondo
Le operazioni di fusione e acquisizione possono avere effetti a lungo termine sulle società acquisitive. Una raffica di operazioni di M&A può segnalare un vertice del mercato imminente, specialmente quando coinvolgono transazioni discografiche come l'affare AOL-Time Warner del 2000 o l'affare ABN Amro-RBS del 2007.
