Che cos'è una fusione triangolare diretta?
Una fusione triangolare a termine, o fusione indiretta, è quando una società acquisisce una società target attraverso una controllata o una società di comodo. La società acquisita viene fusa in questa società di copertura, che assume tutte le attività e le passività dell'obiettivo.
Key Takeaways
- Una fusione triangolare diretta è l'acquisizione di una società da parte di una consociata della società acquirente. La società target viene quindi completamente fusa nella società shell. Una fusione triangolare inversa si verifica quando la società shell viene fusa nella società target.
Comprensione della fusione triangolare in avanti
Le fusioni triangolari a termine, come le fusioni triangolari inverse, in cui la controllata dell'acquirente è fusa nella società target, hanno il vantaggio di proteggere l'acquirente dalle passività del target. Questo perché qualunque sia la forma di una fusione triangolare, la società target finisce come una consociata interamente di proprietà dell'acquirente, a differenza delle fusioni dirette.
Negli Stati Uniti, le fusioni triangolari a termine sono tassate come se la società target vendesse le proprie attività alla controllata e quindi liquidate, mentre una fusione triangolare inversa è tassata come se gli azionisti della società target vendessero le loro azioni nella società target all'acquirente.
Ragioni per una fusione triangolare in avanti
Le fusioni triangolari a termine sono più comunemente utilizzate quando finanziate da una combinazione di liquidità e azioni poiché le fusioni in cui gli azionisti del target sono compensati con almeno il 50% delle azioni della società acquirente non sono tassabili. Sono usati raramente nelle offerte solo in contanti perché renderebbero tassabile la fusione.
Quando si tratta di questioni non fiscali, le fusioni triangolari in avanti sono generalmente meno favorevoli delle fusioni triangolari inverse. Possono avere un grande impatto sulle licenze e sui contratti dell'azienda target perché terze parti possono negare il consenso all'assegnazione di contratti e licenze all'acquirente e chiedere un prezzo per fornire tale consenso.
Perché una fusione triangolare in avanti sia legale, la continuità degli interessi e lo scopo commerciale devono essere mantenuti all'interno della società acquirente.
