Che cos'è una commissione di separazione?
Una commissione di separazione viene utilizzata negli accordi di acquisizione come leva sul venditore contro il ritiro dall'accordo per la vendita all'acquirente. È necessaria una commissione di separazione, o commissione di risoluzione, per compensare il potenziale acquirente per il tempo e le risorse utilizzate per facilitare l'affare. Le commissioni di separazione sono normalmente comprese tra l'1% e il 3% del valore di un affare.
Spesa per la rottura spiegata
Le commissioni di separazione come clausola del contratto forniscono motivazione al venditore per concludere un accordo di acquisizione in sospeso. Una società potrebbe pagare una commissione di separazione se decide di non vendere all'acquirente originale e invece vende a un concorrente concorrente con un'offerta più interessante. A volte una commissione di separazione può scoraggiare altre società dal fare offerte per l'azienda perché dovrebbero offrire un prezzo che copre la commissione di separazione. Di solito, una disposizione per le spese di separazione limita anche l'incertezza associata ai danni in caso di risoluzione di un accordo durante le negoziazioni.
Come vengono utilizzate le disposizioni sulle commissioni di separazione
Le disposizioni sulle commissioni di separazione sono spesso riportate in lettere di intenti, accordi preliminari e accordi di opzione. Le commissioni di separazione sono diventate inizialmente parte delle acquisizioni pubbliche, in particolare negli accordi in cui gli azionisti di una società destinataria ottengono l'ultima parola sull'approvazione di un accordo votando per offrire le proprie azioni alla società acquirente. Le disposizioni sulle commissioni di separazione sono ora applicate più ampiamente e si trovano anche in accordi relativi a società private e in accordi industriali o progetti di costruzione. L'accantonamento per spese di separazione viene generalmente aggiunto a un accordo il più presto possibile. In un'offerta pubblica, può essere aggiunto durante la procedura di offerta.
Con la crescente concorrenza nelle offerte pubbliche, l'entità che effettua l'offerta occasionalmente deve pagare le commissioni di separazione. Le commissioni vengono quindi denominate commissioni di separazione inversa. Anche le commissioni di separazione reciproca sono una possibilità, ma sono rare.
Le parti di un accordo di solito devono concordare gli eventi che possono innescare il pagamento di una commissione di separazione. Spesso includono:
- Rottura delle negoziazioni da parte di una delle parti Un venditore che sceglie un acquirente diverso rispetto a quello nominato accordo preliminare Quando un venditore opta per aprire al pubblico l'opportunità di investimento al posto dell'investitore privato indicato nell'accordo Se viene scoperto un difetto nella società target durante la scoperta che non era stata precedentemente divulgata. Le commissioni di separazione non impongono alle parti di chiudere un accordo in nessun caso
Esempio di commissioni di separazione
AT&T ha dovuto pagare le commissioni di separazione a seguito di una fallita fusione nel 2011 di AT&T e T-Mobile. In particolare, AT&T ha dovuto pagare una commissione di separazione inversa di $ 3 miliardi in contanti e $ 1 a $ 3 miliardi nello spettro wireless.
