Il modo in cui una società madre struttura lo spin-off e si cede di una controllata o divisione determina se lo spin-off è tassabile o esente da imposte. Lo stato imponibile di uno spin-off è regolato dalla Sezione 355 del Codice delle entrate (IRC). La maggior parte degli spin-off sono esenti da imposte, soddisfacendo i requisiti della Sezione 355 per l'esenzione fiscale perché la società madre e i suoi azionisti non riconoscono le plusvalenze imponibili.
Mentre la prima responsabilità di un'azienda nel determinare come condurre uno spin-off è la sua continua sostenibilità finanziaria, il suo obbligo legale secondario è quello di agire nel migliore interesse dei suoi azionisti. Poiché la società madre e i suoi azionisti possono essere soggetti a notevoli imposte sulle plusvalenze se lo spin-off è considerato imponibile, l'inclinazione delle società consiste nel strutturare uno spin-off in modo che sia esentasse.
Esistono due strutture di base, o mezzi, affinché una società madre possa condurre uno spin-off esente da imposte. Entrambi portano allo spin-off a diventare la propria entità legale, una società quotata in borsa separata dalla società madre, sebbene la società madre possa detenere una consistente quantità di azioni - fino al 20% secondo le linee guida IRC - nella società di nuova creazione.
Il primo metodo per condurre uno spin-off esente da imposte è che la società madre distribuisca le azioni del nuovo spin-off agli azionisti esistenti in proporzione diretta alla loro partecipazione nel capitale. Se un azionista possiede il 2% delle azioni della società madre, riceve il 2% delle azioni della società spin-off.
Il secondo metodo di scissione esente da imposte è che la società madre offra agli azionisti esistenti la possibilità di scambiare le loro azioni nella società madre con una proporzione uguale di azioni nella società spin-off. Pertanto, gli azionisti possono scegliere di mantenere la loro posizione azionaria esistente nella società madre o di scambiarla con una posizione azionaria uguale nella società spin-off. Gli azionisti sono liberi di scegliere la società che ritengono possa offrire il miglior ritorno sull'investimento (ROI) potenziale in futuro. Questo secondo metodo di creazione di uno spin-off esente da imposte viene talvolta definito come una divisione per distinguerlo dal primo metodo.
Uno spin-off imponibile, con responsabilità fiscali sulle plusvalenze potenzialmente sostanziali sia per la società madre che per i suoi azionisti, risulta se lo spin-off viene effettuato mediante vendita definitiva della società controllata o divisione della società madre. Un'altra società o un individuo potrebbe acquistare la filiale o divisione o potrebbe essere venduta attraverso un'offerta pubblica iniziale (IPO).
Esistono diversi motivi per cui una società potrebbe voler fondare una società controllata o una divisione, che vanno dall'idea che lo spinoff può essere più redditizio come entità separata alla necessità di cedere la società per evitare problemi di antitrust.
Esistono requisiti dettagliati nella sezione 355 di IRC che vanno oltre la struttura di spin-off di base descritta sopra. Gli spin-off possono essere piuttosto complicati, soprattutto se è coinvolto il trasferimento del debito. Pertanto, gli azionisti potrebbero voler consultare un legale sulle possibili conseguenze fiscali di uno spin-off proposto.
