DEFINIZIONE di Difesa "Just Say No"
Una difesa "basta dire di no" è una strategia utilizzata dalle società per scoraggiare le acquisizioni ostili in cui i membri del consiglio respingono un'offerta pubblica di acquisto. La legalità di una semplice affermazione che nessuna difesa può dipendere dal fatto che la società target abbia una strategia a lungo termine che sta perseguendo, che può includere una fusione con un'azienda diversa da quella che fa l'offerta pubblica di acquisto, o se l'offerta pubblica di acquisto sottovaluta la azienda.
Il termine si riferisce alla campagna antidroga "Just Say No" dei primi anni '80 e ripetuta dall'ex First Lady Nancy Reagan come parte di una campagna per difendere il consumo di droga. Un uso precoce del termine si riferiva alla difesa di acquisizione di NCR Corp. contro AT&T nel 1990. Dopo aver respinto l'offerta iniziale di AT&T da $ 6, 08 miliardi di $ 90 per azione, il consiglio di amministrazione di NCR dichiarò che intendevano "solo dire di no" al gigante del telefono.
RIPARTIRE Difesa "Basta dire di no"
Detto solo che nessuna difesa non è necessariamente nel migliore interesse degli azionisti, dal momento che i membri del consiglio possono impiegarla anche se un'offerta è fatta con un premio significativo all'attuale prezzo delle azioni.
Esempio di Just Say No Defense
Il caso di Paramount Communications vs. Time, Inc. ha contribuito a stabilire il giusto dire nessuna difesa come una valida strategia anti-acquisizione. Nel caso, Time, Inc. era vicina alla fusione con Warner Communications, ma ricevette un'offerta da Paramount che il suo consiglio di amministrazione respinse perché la casa editrice aveva negoziato un piano a lungo termine con Warner. Nel luglio 1989, il caso fu ascoltato presso la Court of Chancery di Wilmington, Del. In due casi precedenti, i tribunali del Delaware avevano stabilito precedenti per azioni del consiglio di amministrazione durante fusioni e acquisizioni. Nel caso Revlon del 1986, la Corte suprema del Delaware ha stabilito che se il consiglio di amministrazione decide di vendere una società, deve accettare l'offerta più alta e non mostrare alcun favoritismo. In un caso del 1985, Unocal, il tribunale ha stabilito che gli amministratori che difendono la loro società da un predone possono rispondere solo in modo ragionevole.
Il giudice ha sostenuto il consiglio di amministrazione del tempo come fiduciari della società in questa materia, anche se gli azionisti avrebbero potuto preferire accettare l'offerta della Paramount. Ha scritto che il diritto societario non obbliga gli amministratori a seguire i desideri della maggioranza delle azioni. A supporto della sua decisione per la fusione tra Time-Warner, scrisse: "In effetti, gli amministratori, non gli azionisti, sono accusati del dovere di gestire la società". In appello, la Corte Suprema del Delaware confermò la decisione all'unanimità.
