DEFINIZIONE di Gypsy Swap
Uno scambio di zingari è un metodo in cui una società può raccogliere capitali senza emettere debito aggiuntivo o detenere un'offerta pubblica secondaria. In un certo senso, uno scambio di zingari è abbastanza simile a un'offerta di diritti, ma con uno scambio di zingari il credito azionario della parte ristretta non decade e quindi lo scambio è immediatamente diluitivo.
Gli scambi di zingari consistono in più transazioni, con il risultato finale di un aumento di capitale per l'azienda. Convincendo gli azionisti esistenti a negoziare azioni ordinarie con azioni limitate, l'azienda può quindi vendere le azioni ordinarie a nuovi investitori, aumentando così il capitale. In molti casi, gli scambi di zingari sono visti come tentativi dell'ultimo tentativo di evitare vincoli di cassa o alleanze bancarie impegnandosi in alcuni "creativi" investimenti di capitale.
RIPARTIZIONE Scambio di zingari
Mentre gli swap di zingari sembrano essere un modo rotatorio di creare capitale, l'atto in genere comporta che la società debba addolcire il piatto per gli azionisti sia nuovi che esistenti al fine di accettare i termini dell'accordo. Ciò significa che la società sarebbe probabilmente meglio raccogliere capitali attraverso i canali tradizionali, se possibile, poiché sarebbe più economica e più pulita.
La SEC a volte considererà uno scambio di zingari come un modo per eludere le normative. Ad esempio, le Sezioni 5 (a) e 5 (c) del Securities Act precisano che non è possibile effettuare alcuna vendita o offrire di vendere alcun titolo senza registrarlo anticipatamente o ricevere una rinuncia. La SEC ha preso una posizione abbastanza ferma riguardo alle violazioni della Sezione 5 e agli scambi di zingari. Nel caso legale di Zacharias v. SEC, la Corte ha concordato con la posizione della SEC che sia l'azionista originario che l'acquirente erano partecipanti alla transazione e ha sostenuto una sanzione di sgocciolamento pari al 100% del ricavato della vendita.
Come funziona uno scambio di zingari
Lo scambio di zingari è costituito da due transazioni principali. In primo luogo, un gruppo di azionisti esistenti è convinto di scambiare azioni ordinarie con azioni limitate dalla società emittente in modo che la società riceva le azioni ordinarie al proprio tesoro. In termini monetari, questi azionisti sono in pareggio - non guadagnano o perdono dalla transazione stessa, sebbene possano esserci conseguenze fiscali a seconda della situazione. In secondo luogo, la società vende le azioni ordinarie che hanno ricevuto a nuovi investitori ad un prezzo che può essere superiore o inferiore all'attuale prezzo di mercato, ricevendo in cambio denaro contante. La società ha raccolto con successo capitale aggiuntivo e i nuovi investitori diventano azionisti della società emittente, mentre il primo gruppo di investitori mantiene una posizione nel capitale limitato.
Uno scambio di zingari è visto come un'opzione di finanziamento last-ditch perché i nuovi investitori richiedono quasi sempre una combinazione di prezzo al di sotto del mercato o considerazione speciale dall'accordo. In effetti, se la società emittente potesse raccogliere finanziamenti convenzionalmente - internamente dai mercati azionari o dai mercati del debito - certamente sceglierebbe di farlo.
