Che cos'è un congelamento?
Un congelamento (noto anche come una compressione ) è un'azione intrapresa dagli azionisti di maggioranza di un'impresa che spinge i titolari di minoranza a vendere le loro quote di partecipazione nella società. Diverse manovre possono essere considerate tattiche di congelamento, come la risoluzione dei dipendenti degli azionisti di minoranza o il rifiuto di dichiarare dividendi.
Key Takeaways
- Un congelamento (o una compressione) è un'azione degli azionisti in cui i titolari di maggioranza spingono i possessori di minoranza a vendere le loro azioni. Tale pressione può essere introdotta dai titolari di maggioranza che votano per licenziare i dipendenti degli azionisti di minoranza o non dichiarano dividendi. acquisizione che sospende i diritti di voto di minoranza. I congelamenti sono soggetti a controllo regolamentare, ma il terreno legale è complicato.
Freeze Out Explained
I congelamenti di solito si verificano in società a responsabilità limitata, in cui gli azionisti di maggioranza possono conversare tra loro. Gli azionisti di maggioranza tenteranno di congelare la minoranza dal processo decisionale, rendendo inutili i diritti di voto di minoranza. Tali azioni potrebbero essere illegali e potrebbero essere annullate dai tribunali dopo il riesame. Questa azione viene spesso eseguita utilizzando un'acquisizione. Numerosi Stati hanno definito ciò che è consentito nei congelamenti attraverso i loro statuti esistenti in materia di fusioni e acquisizioni societarie.
In una tipica fusione per congelamento, l'azionista o gli azionisti di controllo possono costituire una nuova società di loro proprietà e controllo. Questa nuova società presenterà quindi un'offerta pubblica all'altra società nella speranza di costringere gli azionisti di minoranza a rinunciare alla loro posizione azionaria. Se l'offerta pubblica ha esito positivo, la società acquirente può scegliere di unire le proprie attività nella nuova società.
In questo scenario, gli azionisti non offerenti perderebbero sostanzialmente le loro azioni in quanto la società non esisterebbe più. Sebbene gli azionisti non offerenti ricevano generalmente un compenso (contanti o titoli) per le loro azioni come parte della transazione, non mantengono più la partecipazione di minoranza.
Leggi e doveri fiduciari
Storicamente, i congelamenti del controllo degli azionisti hanno dovuto affrontare livelli diversi di controllo legale.
Nel caso del 1952 di Sterling contro Mayflower Hotel Corp., la Corte Suprema del Delaware stabilì uno standard di equità che si sarebbe applicato a tutte le fusioni, compresi i congelamenti. Ha stabilito che quando una società acquirente e i suoi amministratori "si trovano su entrambi i lati della transazione, sopportano l'onere di stabilire l'intera equità della fusione e devono superare la prova di un attento controllo da parte dei tribunali".
Sebbene un tempo la legge fosse ostile al congelamento, oggi sono generalmente più accettate nelle acquisizioni societarie. I tribunali generalmente richiedono che nell'ambito di una transazione equa, un'acquisizione dovrebbe avere sia uno scopo commerciale sia un equo compenso per gli azionisti.
Le carte aziendali possono contenere una clausola di congelamento che consente a una società acquirente di acquistare le azioni degli azionisti di minoranza per un valore in contanti equo entro un periodo di tempo definito dopo il completamento dell'acquisizione.
