La Securities and Exchange Commission (SEC), durante la sua riunione pubblica del 5 novembre 2019, ha votato 3-2 per prendere in considerazione emendamenti che avrebbero cambiato la regola che regola il processo di inclusione delle proposte degli azionisti nella dichiarazione di delega di una società. Questa regola, la regola dello scambio 14a-8, prevede che la maggior parte delle società quotate in borsa includa le proposte degli azionisti, fatte salve alcune restrizioni di proprietà, nelle loro dichiarazioni di procura.
Queste proposte degli azionisti sono state utilizzate in svariati modi nel corso dei decenni dalla prima istituzione della SEC, ma più recentemente per proporre azioni per mitigare i cambiamenti climatici, cambiare gli standard di governo societario, nominare candidati per i consigli di amministrazione e limitare i salari degli amministratori delegati. La maggior parte delle proposte degli azionisti non arriva mai a una votazione per procura. I rappresentanti aziendali passano del tempo con quelli che propongono queste misure e vedono se sono in grado di negoziare cambiamenti soddisfacenti. Alcuni sono considerati irrilevanti o licenziati perché interferiscono con le normali attività aziendali.
Jay Clayton, presidente della SEC, afferma che gli emendamenti proposti "faciliterebbero un impegno costruttivo da parte degli azionisti a lungo termine in modo da favorire tutti gli azionisti e i nostri mercati dei capitali pubblici". Lisa Woll, CEO di US SIF: The Forum for Sustainable and Responsible Investment, non è d'accordo, affermando che la proposta "trasferisce il potere agli amministratori delegati e alla direzione aziendale a spese dei loro azionisti. Gli investitori non hanno cercato questi cambiamenti; le associazioni del commercio corporativo hanno ". La missione degli Stati Uniti SIF è di spostare le pratiche di investimento verso la sostenibilità, concentrandosi sugli investimenti a lungo termine e sulla generazione di impatti sociali e ambientali positivi.
Quanta scorta è necessaria per ottenere una proposta sul voto
Allo stato attuale della regola, la proprietà azionaria minima necessaria per presentare una risoluzione alla riunione annuale di una società è di $ 2.000, che deve essere detenuta per almeno un anno. Questo livello di proprietà è stato modificato da ultimo nel 1999. La SEC propone invece che gli azionisti debbano possedere $ 25.000 del capitale della società target per almeno un anno, un multiplo di 12, 5 rispetto all'attuale cifra, o $ 15.000 per almeno due anni. Gli azionisti più piccoli che possiedono almeno $ 2.000 ma meno di $ 15.000 di azioni della società dovrebbero aspettare tre anni per presentare una risoluzione. Da un punto di vista pratico, l'azionista deve possedere abbastanza per evitare che il valore dell'azienda scenda al di sotto della soglia durante l'anno precedente al fine di presentare una proposta. Se il valore scende al di sotto del valore soglia, il periodo di attesa ricomincia.
La norma prevede anche il livello di sostegno che una proposta di azionista che non ottiene la maggioranza deve vincere per poter essere considerata in una votazione futura. La proposta modifica queste soglie dal 3 percento nel primo anno, dal 6 percento nel secondo anno e dal 10 percento negli anni successivi al 5 percento, al 15 percento e al 25 percento. La proposta consente inoltre a un'azienda di escludere una proposta negli anni futuri se una che vince il 25-50 percento se il supporto diminuisce del 10 percento rispetto al livello dell'anno precedente.
Quanto sono grandi le proposte degli azionisti?
Sulla base delle principali modifiche proposte a questa regola dalla SEC, si potrebbe pensare che i suggerimenti degli azionisti siano stati un grosso problema per le società. Woll della US SIF, tuttavia, afferma che, in media, solo il 13 percento delle società Russell 3000 ha ricevuto una proposta degli azionisti in un anno tra il 2004 e il 2017. In altre parole, la società Russell 3000 media riceve una proposta una volta ogni 8 anni circa. I dati raccolti dal SIF degli Stati Uniti mostrano che tra il 2016 e il 2018, il maggior numero di proposte degli azionisti era correlato all'accesso per delega, che include le nomination per il consiglio di amministrazione.
Fonte: Istituto di investimenti sostenibili.
Secondo l'azionista Rights Group, un'associazione di investitori formata nel 2016 per difendere i diritti degli azionisti di impegnarsi con le società pubbliche su questioni relative alla governance e alla creazione di valore a lungo termine, composta da un numero di gruppi di investimento basati sulla fede e azioni ambientali, “La maggior parte le proposte degli azionisti cercano di mettere in guardia una società e i suoi investitori su questioni emergenti rilevanti per la sostenibilità a lungo termine dell'azienda e / o per migliorare la governance, la divulgazione, la gestione dei rischi o la performance."
La tavola rotonda aziendale supporta il cambiamento
La Business Roundtable, un gruppo precedentemente presieduto da Jamie Dimon, CEO di JP Morgan e Chase, è stato un sostenitore chiave della modifica di queste regole. Il gruppo ha inizialmente presentato una proposta per modificare la regola della proposta degli azionisti nel 2014. In una lettera alla SEC di John A. Hayes, presidente del Corporate Governance Committee presso Business Roundtable, le attuali regole di reinvio "fanno poco per proteggere gli azionisti e le società da spese e sforzi inutili. Inoltre, i cambiamenti negli ultimi dieci anni nel processo di voto per delega hanno esacerbato l'inefficacia della Regola di reinvio, aumentando la probabilità che le società saranno tenute a fornire ripetutamente e agli azionisti di rivedere e votare ripetutamente proposte che non interessano un significativo maggioranza degli azionisti."
In sostanza, la Business Roundtable ritiene che la capacità degli azionisti di presentare iniziative che potrebbero richiedere un voto induca le aziende a spendere tempo e denaro che potrebbero essere meglio utilizzati altrove.
Il dissenso del commissario SEC Robert Jackson
Il dissenso del commissario SEC Robert Jackson
"Qualunque problema affligga oggi l'America corporativa, troppa responsabilità non è una di queste."
Il commissario della SEC Robert Jackson, che è stato uno dei voti dissenzienti, ha dichiarato in una dichiarazione e in una teleconferenza in seguito alla votazione che, sebbene le regole esistenti possano utilizzare un aggiornamento, la proposta come attualmente scritta non è la strada giusta. Il personale di Jackson ha studiato i tipi di iniziative degli investitori che verrebbero rimosse dalle votazioni per procura se la nuova regola fosse approvata e ha osservato che le prove dimostrano che le modifiche proposte rimuovono le principali misure di responsabilità del CEO dal voto. "Qualunque problema affligga oggi l'America corporativa, troppa responsabilità non è una di queste", ha detto Jackson.
Amberjae Freeman, direttore operativo di Etho Capital, che crea strategie di indice di equità pubblica che forniscono performance finanziarie guidate da efficienza climatica, innovazione, diversificazione e sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG) superiore, afferma che la norma come originariamente scritta è stata progettata proteggere gli investitori e consentire l'ascolto di più voci. Crede che l'attivismo degli azionisti sia un modo per bilanciare il focus sul profitto a breve termine della maggior parte delle società quotate in borsa con un valore a lungo termine. Freeman afferma: "Gli azionisti dovrebbero essere in grado di sollevare questioni che potrebbero sminuire il valore per gli azionisti a lungo termine". Freeman cita Adam Smith, che nel 1776 disse in Un'indagine sulla natura e le cause della ricchezza delle nazioni:
Sebbene molti attribuiscano ad Adam Smith la definizione del capitalismo, Freeman vede il libro come un avvertimento per tenere d'occhio il comportamento aziendale al fine di evitare danni.
Modifiche già apportate sotto il radar utilizzando i bollettini legali
Bryan McGannon, direttore delle politiche e dei programmi del SIF degli Stati Uniti, osserva che la SEC ha apportato una serie di modifiche sotto il radar usando bollettini legali del personale. Il Bollettino 14k, pubblicato il 16 ottobre 2019, discute su quali iniziative degli azionisti possono essere respinte perché rientrano nell'eccezione delle "attività ordinarie". Gli esempi elencati nel bollettino riguardavano le proposte di cambiamento climatico fatte dagli azionisti, affermando che uno che specificava specifici obiettivi sui gas serra era considerato microgestione, ma era accettabile uno che faceva una dichiarazione generale sulla riduzione dell'impronta di carbonio. "Queste proposte erano state ammesse negli anni passati, ma ora vengono escluse sulla base di questi bollettini recenti", afferma McGannon. Sembra che il clima generale verso il coinvolgimento degli azionisti stia diventando meno amichevole.
McGannon afferma che la maggior parte delle iniziative degli azionisti sono relativamente brevi e non vincolanti per la maggior parte. Dice che la proposta crea un sistema a più livelli di proprietà, che è nuovo, e limita le proposte ai singoli investitori. Secondo la norma attuale, diversi investitori potrebbero unirsi per raggiungere il livello di proprietà richiesto. "Non appena toglierai tale aggregazione, toglierai il potere di presentare proposte da gruppi religiosi e club di investimento", afferma McGannon. Poiché la guida della SEC prevede che un investitore debba essere diversificato, un individuo avrebbe bisogno di un portafoglio consistente per detenere $ 25.000 in una singola posizione, incluso il buffer di cui uno dovrebbe impedire a tale partecipazione di scendere al di sotto del valore di soglia durante l'anno.
Qual è il prossimo?
Quali sono le prospettive per questa proposta di regole? L'intera proposta comprende oltre 300 pagine e, una volta pubblicata nel registro federale, inizia il periodo di commento pubblico di 60 giorni. McGannon afferma che US SIF sta spingendo per estendere il periodo di commento poiché il documento contiene più di 100 domande su cui chiunque sia interessato può commentare. Aggiorneremo questo articolo una volta che la regola sarà stata pubblicata e includeremo un link ai commenti.
Una volta chiuso il periodo dei commenti, il personale della SEC deve prendere in considerazione tutte le comunicazioni, quindi scrivere una versione finale della regola. La regola modificata torna alla SEC per un voto prima di essere emanata.
