Qual è la regola 147?
La regola 147 è una regola che può essere utilizzata da una società per raccogliere fondi senza registrarsi effettivamente alla Securities and Exchange Commission (SEC). Conosciuta anche come la regola del "porto sicuro", questa regola si applica di solito solo alle piccole aziende che vogliono raccogliere fondi localmente senza incorrere in costose commissioni associate alla registrazione presso la SEC.
Key Takeaways
- La Regola 147 è l'interpretazione da parte della SEC della Sezione 3 (a) 11 del Securities Act, che esonera i titoli emessi localmente dal regolamento, come le comunicazioni richieste, ai sensi della Legge. La regola 147 è stata originariamente adottata nel 1974 per fornire ai mercati una maggiore certezza su come la SEC avrebbe applicato la legge e da allora è stata aggiornata dal 2016. L'attuale versione delle regole 147 e 147A consente una maggiore flessibilità nell'offerta di titoli attraverso la tecnologia moderna e istituzioni e nelle aree in cui le società operano anziché il loro stato di costituzione.
Comprensione dell'articolo 147
Più specificamente, questa regola si applica alla Sezione 3 (a) 11 del Securities Act del 1933 o all'esenzione dall'offerta intrastate. Questa sezione intende consentire agli emittenti con operazioni localizzate di vendere titoli nell'ambito di un piano di finanziamento locale.
Per beneficiare dell'esenzione ai sensi della Sezione 3 (a) 11, la società dovrebbe dimostrare che:
- L'emittente è residente nello stato in cui si verifica l'offerta e, se la società è una società, si trova in quello stato. L'emittente svolge una parte sostanziale della propria attività in quello stato. I proventi dell'offerta saranno utilizzati all'interno quello stato. Tutti i trasgressori e gli acquirenti dei titoli sono residenti in quello stato. I titoli offerti finiscono nelle mani di persone che risiedono in quello stato. L'intera emissione dei titoli rientra nella sezione 3 (a) (11).
La norma è stata adottata nel 1974 con l'intento di fornire maggiore sicurezza alle società a condizioni regolari, in base alle quali la SEC considererebbe l'emissione di titoli come esente ai sensi della Sezione 3 (a) 11. Tuttavia, al momento la SEC ha sottolineato che la sua regola non era esclusiva; il mancato rispetto della norma non creerebbe una presunzione contro una richiesta di esenzione ai sensi della Sezione 3 (a) 11. Ai sensi dell'articolo 147, la SEC ha interpretato che i requisiti della Sezione 3 (a) 11 erano stati soddisfatti se:
- La società è costituita nello stato in cui offre i titoli. La società svolge una parte significativa delle sue attività in quello stato (che è definito come almeno l'80% delle sue operazioni). La società deve vendere i titoli solo a soggetti residenti nello stato di costituzione.
Modifiche recenti apportate all'articolo 147
Nel 2016, la SEC ha modificato la regola 147 per modernizzarla e stabilire un'esenzione dall'offerta intrastate nota come regola 147A. La norma modificata consente di rendere disponibili le offerte di titoli ai residenti fuori dallo stato, nonché le esenzioni da applicare agli emittenti di titoli incorporati fuori dallo Stato. In particolare, le nuove regole consentono alle società di pubblicizzare o offrire i titoli online (ad esempio attraverso il crowdfunding) o attraverso altri media in cui potrebbero essere visibili agli investitori extra-statali e allentare il precedente requisito di incorporare le società nello stato.
Con le modifiche alla regola sono arrivate modifiche ai requisiti. Per qualificarsi per la regola 147 e la regola 147A, i funzionari, i partner o i dirigenti della società devono principalmente dirigere, controllare e coordinare le attività aziendali nello stato. Le vendite di titoli da parte della società devono essere limitate a residenti nello stato o persone che la società ritiene ragionevolmente residenti nello stato. La società deve inoltre soddisfare almeno uno dei seguenti requisiti di "fare affari":
- La società ha ricavato almeno l'80% delle sue entrate lorde consolidate dalla gestione di un'impresa o di beni immobili situati nello stato o dalla prestazione di servizi nello stato. La società aveva almeno l'80% delle sue attività consolidate situate in -stato.L'azienda intende utilizzare e utilizzare almeno l'80% del ricavo netto dall'offerta verso la gestione di un'azienda o di beni immobili nello stato, l'acquisto di beni immobili situati nello stato o la prestazione di servizi in-state. La maggior parte dei dipendenti dell'azienda ha sede in-state.
