Per molti anni, gli investitori istituzionali in Giappone sono stati criticati per essere troppo a proprio agio con le società. In combinazione con le reti di partecipazioni incrociate che hanno legato grandi blocchi di azioni tra gruppi in blocchi favorevoli al management, gli investitori istituzionali sono stati visti come dotati di politiche passive che li portavano a votare alla cieca in linea con il management o semplicemente a non esercitare i loro voti a tutti.
Ciò significava che molti manager potevano intraprendere azioni che non erano nel migliore interesse degli azionisti (o addirittura addirittura dannose per molti di loro), senza il timore di ripercussioni o resistenze significative.
Per migliorare il governo societario, il Consiglio di esperti concernente la versione giapponese del Codice di amministrazione, un gruppo organizzato dalla Financial Services Agency (FSA) del governo, ha pubblicato nel febbraio 2014 un documento intitolato "Principi per gli investitori istituzionali responsabili <
Cos'è il codice di amministrazione?
Il codice di amministrazione del Giappone mira a convincere "gli investitori istituzionali ad adempiere alle proprie responsabilità fiduciarie, ad esempio promuovendo la crescita a medio-lungo termine delle società attraverso impegni". Ma il linguaggio del documento è in qualche modo sfumato, o forse più morbido di quello che ci si potrebbe aspettare in Occidente. Ad esempio, sebbene incoraggi esplicitamente un maggiore coinvolgimento, non "invita gli investitori istituzionali a interferire con i punti più fini delle questioni gestionali delle società partecipate".
Ancora una volta, il suo focus è sull'orizzonte a medio-lungo termine, con l'obiettivo di incoraggiare la "crescita sostenibile". Per attuare questo cambiamento, il codice prescrive semplicemente che gli investitori istituzionali partecipano a un "impegno costruttivo con le società partecipate" al fine di giungere a una "comprensione comune". Ma per la maggior parte, i dettagli di ciò che tutto ciò significa sono lasciati fuori in ciò che il documento definisce l'approccio di un principio: gli investitori sono tenuti a condurre le loro azioni nello spirito del codice, ma altrimenti sono lasciati a se stessi per definire i dettagli di cosa significa.
Detto questo, il codice impone che gli investitori dispongano di una politica chiara e pubblica per la gestione e che riferiscano regolarmente ai beneficiari su come tale politica viene rispettata. Ad esempio, ciò può includere la segnalazione dei risultati di come hanno votato in merito alle proposte di gestione alle assemblee degli azionisti. Si prevede inoltre che abbiano una "conoscenza approfondita" delle attività nelle quali hanno investito, in modo da poter partecipare attivamente al "coinvolgimento costruttivo" prescritto dal codice.
Il Council of Experts on the Stewardship Code ha pubblicato un codice rivisto nel 2017, includendo nuove linee guida relative al ruolo dei proprietari di asset che emettono mandati e monitorano i loro gestori patrimoniali.
(Per ulteriori informazioni, consultare Soddisfare la responsabilità fiduciaria .)
Quanto impatto può davvero avere?
Da un lato, forzare gli investitori istituzionali in un quadro in cui devono almeno pensare a ciò che costituisce una buona amministrazione è probabilmente una buona cosa. Fare un ulteriore passo in avanti mettendo queste opinioni in forma scritta e rendendole pubbliche è ancora meglio. Andare ancora oltre, richiedendo loro di dimostrare regolarmente ai beneficiari che hanno aderito ai loro quadri dichiarati, è probabilmente anche una buona idea.
Detto questo, ci sono alcuni problemi che probabilmente smorzeranno l'impatto dei punti precedenti. Innanzitutto, non c'è nulla di legalmente vincolante nel codice di amministrazione. Non solo gli investitori istituzionali in Giappone possono scegliere di non partecipare affatto al programma, ma anche se lo fanno, possono anche scegliere di non aderire a nessuna delle sette disposizioni del codice (o delle sue sotto-disposizioni in materia) semplicemente spiegare a quali disposizioni non prevede di aderire e perché.
Inoltre, anche se aderiscono al codice o ad una delle sue disposizioni, la lingua del codice è nella maggior parte dei casi volutamente vaga. Gli investitori istituzionali sono più o meno lasciati a se stessi quando capiscono i dettagli.
Chi aderisce al codice?
Molti osservatori al di fuori del Giappone, avendo letto la versione inglese del codice di amministrazione, possono avere sentimenti simili a quelli sopra menzionati. Ma ciò che si deve sempre ricordare è che, indipendentemente da ciò che qualcuno pensa sulla costruzione di un piano o di un quadro, il vero giudizio su quel piano dovrebbe essere riservato per il raggiungimento o meno degli obiettivi dichiarati.
Ci sono alcuni motivi, tuttavia, per l'ottimismo custodito. Prima di tutto, la FSA tiene un elenco di tutte le istituzioni che si sono impegnate ad aderire al codice, un elenco che include un collegamento alla politica di ciascuna istituzione come richiesto dal codice (l'elenco può essere trovato in inglese qui). In effetti, dal 19 febbraio 2018 ci sono state 221 istituzioni in Giappone che si sono iscritte. Ciò include sei banche fiduciarie, 22 compagnie assicurative, 28 fondi pensione e 158 gestori degli investimenti.
Com'era prevedibile, molte delle politiche pubblicate insieme ai loro impegni sono vaghe come la lingua del codice stesso. Ma altri sono un po 'più dettagliati, esponendo punti di vista specifici su argomenti come la necessità di amministratori esterni nel consiglio di amministrazione, i compensi degli amministratori, le misure anti-acquisizione e l'emissione di nuove azioni. Prendi ad esempio questo estratto dai partner di Taiyo Pacific:
In un articolo di giugno 2015, Nikkei Shimbun (il principale quotidiano economico giapponese) ha anche messo in evidenza alcuni altri esempi di politiche adottate o rese pubbliche per la prima volta:
- Nippon Seimei - Esamina attentamente le proposte politiche di quelle aziende che continuano ad avere un ROE inferiore al cinque percento. Daiichi Seimei - Opporsi alla riconferma di amministratori esterni che non partecipano almeno al 50% delle riunioni del consiglio. Mitsubishi UFJ Trust Bank - Richiedi un ROE minimo del 5%. Nomura Asset - Votazione contro la gestione di società con scarse prestazioni che non hanno anche adottato consiglieri esterni nei loro consigli di amministrazione. JPMorgan Asset - È preferibile avere più amministratori esterni seduti nel consiglio di amministrazione.
Numerose prove indicano ancora una lunga strada da percorrere. Un articolo apparso su Nikkei dal 2015 cita una politica dei Servizi degli azionisti istituzionali (ISS) che incoraggia gli investitori ad opporsi alla riconferma dei dirigenti delle aziende in cui il ROE medio negli ultimi cinque anni è stato inferiore al cinque percento. Nello stesso articolo, i dati raccolti dal Nikkei suggeriscono che ciò equivale a circa il 30 percento delle società della prima sezione della Borsa di Tokyo. In effetti, tali cifre suggeriscono un ROE medio di appena l'8% e che solo il 31% delle aziende ha ROE a doppia cifra.
(Per ulteriori informazioni, vedi: The Lost Decade: Lezioni dalla crisi immobiliare giapponese .)
La linea di fondo
Come accennato in precedenza, è ancora un po 'presto per determinare definitivamente se il nuovo codice di amministrazione del Giappone avrà un impatto materiale sull'ambiente di investimento nel paese. Ma ci sono ancora motivi per sperare. Il codice di amministrazione è stato aggiunto dal Codice di autodisciplina nel giugno 2015. Sebbene anche il codice di governance sia elettivo, spiega in modo un po 'più dettagliato ciò che si aspetta dalle società in termini di "buona" governance. Inoltre, questo codice di governance sarà presto affiancato dalla versione consociata della Borsa di Tokyo, il che significa che molti dei suoi punti potrebbero presto diventare obbligatori per le società quotate nel paese.
Tuttavia, il vero test sarà il tempo. È molto più facile aderire a obiettivi e traguardi elevati quando le cose vanno bene rispetto a quando non lo sono. E questo potrebbe essere vero sia per gli investitori istituzionali che per le società in cui investono.
Pertanto, nulla può essere noto fino alla prossima recessione. Una volta che i profitti iniziano a diminuire e gli amministratori esterni iniziano a sfidare i piani di gestione, manterranno i loro posti o verranno avviati? Quando il management rifiuta di chiudere o vendere linee di business con prestazioni inferiori, gli investitori istituzionali faranno finalmente sentire la loro voce? O tutto tornerà come prima, in cui le società si concentravano sulle dimensioni e sulle vendite anziché sul ritorno sul capitale e sui profitti, e dove le uniche vere voci istituzionali sul mercato provenivano da quei fastidiosi stranieri.
